מעורבותה של חברת KCR בפעילות נען דן ג'יין התחילה בשנת 2020 עת נדרשנו לבחון היתכנות להבריא ולהשביח את החברה. כמו בכל תהליך הבראה או השבחה שלנו ביצענו אבחון ראשוני שהעלה כי קיימת הרעה בתוצאות העסקיות ושחיקה בהון העצמי יחד עם אי עמידה בהתניות פיננסיות לבנקים. הצענו לבצע ניתוח מעמיק ולבנות לחברה תוכנית הבראה והשבחה מקיפה (Turnaround), וזאת למרות הספקות הכבדים של בעלי העניין והנושים שקיים סיכוי לשיקום והשבחה.
המטרה שלנו הייתה להגיע לתיאום ציפיות עם הבנקים וקבלת Waver זמני לחברה המאפשר לחברה ליישם את תוכנית ההבראה שהציעה KCR ובכך לשפר באופן מהותי תוצאות עסקיות ולהגיע בלוח זמנים סביר לרווחיות. בראש ובראשנה, כבר בטווח הקצר, מטרתנו הראשונית היתה להימנע מהערת עסק חי בחוות הדעת של רואי החשבון, והימנעות מהעמדת האשראי לפירעון מיידי על ידי הבנקים על פי הזכות החוזית שבידם בשל הפרת ההתניות הפיננסיות.
לאחר מכן ופועל יוצא מהניתוח, עמדו בפנינו 5 מטרות עיקריות בביצוע תהליך ההבראה וההשבחה בקבוצה:
- מיקוד עסקי
- סגירת פעילויות מפסידות
- ביצוע תוכנית התייעלות עמוקה
- הצפת ערך לחברה ואיתור מנועי צמיחה להמשך
- תרומת בעלים באמצעות המרת הלוואות להון
כל המהלכים בוצעו והושגו. יחדיו הם הביאו לשיפור דרמטי ב-Ebitda של החברה.
ברמה הפרטנית, בוצעו פעולות מורכבות שכללו תיאום ציפיות בין כל הבנקים שהיו מעורבים במימון החברה באופן שהחשיפה של הבנקים לחברה תקטן באופן פרופורציונלי ליחסי החוב במועד הכניסה שלנו לליווי החברה ולא על פי לוחות הסילוקין המקוריים. הדבר יצר סיטואציה שרמת הדחק (Stress) הבנקאי ירדה משמעותית ואין העדפה של בנק אחד על משנהו.
חברת האם בארץ מחזיקה ושולטת בחברות רבות בנות ונכדות בחו"ל. בדרך כלל החברה הישראלית השקיעה בעבר בחברות הבת בחו"ל. במסגרת התהליך שונה מסלול הכסף: בעוד שבעבר זרימת הכסף היתה מישראל לחברות הבת בחו"ל באמצעות השקעות כעת הופסקו ההשקעות לחלוטין ובוצעה הקפדה על משיכת כל עודפי מזומנים מחברות הבת בחו"ל לחברת האם הישראלית. הדבר השפיע משמעותית על הנכונות של המערכת הבנקאית לאפשר המשך פעילות בישראל לאור השליטה ההדוקה יותר על כיווני תנועת הכספים.
בנוסף, נקבעו בתיאום עם המערכת הבנקאית התניות פיננסיות חדשות (קובננטים, Covenants) על החברה הישראלית בדו"ח סולו (החברה הישראלית באופן עצמאי ללא חברות הבת המוחזקות על ידה) שהוביל ליצירת הקשר בין תוצאות החברה באופן עצמאי (לפני איחוד החברות הבנות) לבין האובליגו של המערכת הבנקאית בארץ. הזיקה הישירה לחברה הישראלית היא גורם מרגיע ברמה הבנקאית כיוון שהיא מייצרת תיאום ציפיות הדוק יותר ליכולת החזר החברה לאובליגו הקיים.
כמו כן, בוצעו מהלכים אופרטיביים לחיזוק הבקרה והשליטה על החברות הבנות בחו"ל. לאחר שהתגלה חוב לקוחות גבוה לחברות הבנות הוחל בתהליך גבייה אינטנסיבי ומובנה מלקוחות בכלל ובחו"ל בפרט.
כשנה לאחר צירופה של KCR כחברת ייעוץ, הגענו להבנות יחד עם כל הבנקים על קניית חוב בהנחה של אחד הבנקים וצירופו של הרוכש לשעבוד השוטף פרי-פאסו יחד עם שאר הבנקים.
כמו כן, שכנענו את הבנקים בארץ לאפשר פירעון חוב נוח לקבוצה בהתאם לכושר ההחזר וברמת ההון החוזר הנדרש לפעילות הצומחת המסתמך בין היתר על חיזוק בטוחות באופן ששועבדו חלק ממניות חברות הבנות המוחזקות ע"י החברה הישראלית לבנקים בישראל. בנוסף, שכנענו את הבנקים לאפשר שעבוד של מניות החברה הישראלית לחברת האם ההודית לצורך ביצוע הסדר חוב של חברת האם. הסדר זה איפשר בסופו של תהליך להזרים כספים שמקורם בהסדר החוב מהחברה ההודית לחברה הישראלית.
כתוצאה מהשיפור שהושג בתוצאות העסקיות, כשנתיים לאחר כניסת KCR לתהליך ההבראה וההשבחה, ערך החברה עלה משמעותית ואפשר את מכירת החברה לחברת Rivulis האמריקאית בסוף שנת 2022.
מעורבותה של חברת KCR בפעילות נען דן ג'יין התחילה בשנת 2020 עת נדרשנו לבחון היתכנות להבריא ולהשביח את החברה. כמו בכל תהליך הבראה או השבחה שלנו ביצענו אבחון ראשוני שהעלה כי קיימת הרעה בתוצאות העסקיות ושחיקה בהון העצמי יחד עם אי עמידה בהתניות פיננסיות לבנקים. הצענו לבצע ניתוח מעמיק ולבנות לחברה תוכנית הבראה והשבחה מקיפה (Turnaround), וזאת למרות הספקות הכבדים של בעלי העניין והנושים שקיים סיכוי לשיקום והשבחה.
המטרה שלנו הייתה להגיע לתיאום ציפיות עם הבנקים וקבלת Waver זמני לחברה המאפשר לחברה ליישם את תוכנית ההבראה שהציעה KCR ובכך לשפר באופן מהותי תוצאות עסקיות ולהגיע בלוח זמנים סביר לרווחיות. בראש ובראשנה, כבר בטווח הקצר, מטרתנו הראשונית היתה להימנע מהערת עסק חי בחוות הדעת של רואי החשבון, והימנעות מהעמדת האשראי לפירעון מיידי על ידי הבנקים על פי הזכות החוזית שבידם בשל הפרת ההתניות הפיננסיות.
לאחר מכן ופועל יוצא מהניתוח, עמדו בפנינו 5 מטרות עיקריות בביצוע תהליך ההבראה וההשבחה בקבוצה:
- מיקוד עסקי
- סגירת פעילויות מפסידות
- ביצוע תוכנית התייעלות עמוקה
- הצפת ערך לחברה ואיתור מנועי צמיחה להמשך
- תרומת בעלים באמצעות המרת הלוואות להון
כל המהלכים בוצעו והושגו. יחדיו הם הביאו לשיפור דרמטי ב-Ebitda של החברה.
ברמה הפרטנית, בוצעו פעולות מורכבות שכללו תיאום ציפיות בין כל הבנקים שהיו מעורבים במימון החברה באופן שהחשיפה של הבנקים לחברה תקטן באופן פרופורציונלי ליחסי החוב במועד הכניסה שלנו לליווי החברה ולא על פי לוחות הסילוקין המקוריים. הדבר יצר סיטואציה שרמת הדחק (Stress) הבנקאי ירדה משמעותית ואין העדפה של בנק אחד על משנהו.
חברת האם בארץ מחזיקה ושולטת בחברות רבות בנות ונכדות בחו"ל. בדרך כלל החברה הישראלית השקיעה בעבר בחברות הבת בחו"ל. במסגרת התהליך שונה מסלול הכסף: בעוד שבעבר זרימת הכסף היתה מישראל לחברות הבת בחו"ל באמצעות השקעות כעת הופסקו ההשקעות לחלוטין ובוצעה הקפדה על משיכת כל עודפי מזומנים מחברות הבת בחו"ל לחברת האם הישראלית. הדבר השפיע משמעותית על הנכונות של המערכת הבנקאית לאפשר המשך פעילות בישראל לאור השליטה ההדוקה יותר על כיווני תנועת הכספים.
בנוסף, נקבעו בתיאום עם המערכת הבנקאית התניות פיננסיות חדשות (קובננטים, Covenants) על החברה הישראלית בדו"ח סולו (החברה הישראלית באופן עצמאי ללא חברות הבת המוחזקות על ידה) שהוביל ליצירת הקשר בין תוצאות החברה באופן עצמאי (לפני איחוד החברות הבנות) לבין האובליגו של המערכת הבנקאית בארץ. הזיקה הישירה לחברה הישראלית היא גורם מרגיע ברמה הבנקאית כיוון שהיא מייצרת תיאום ציפיות הדוק יותר ליכולת החזר החברה לאובליגו הקיים.
כמו כן, בוצעו מהלכים אופרטיביים לחיזוק הבקרה והשליטה על החברות הבנות בחו"ל. לאחר שהתגלה חוב לקוחות גבוה לחברות הבנות הוחל בתהליך גבייה אינטנסיבי ומובנה מלקוחות בכלל ובחו"ל בפרט.
כשנה לאחר צירופה של KCR כחברת ייעוץ, הגענו להבנות יחד עם כל הבנקים על קניית חוב בהנחה של אחד הבנקים וצירופו של הרוכש לשעבוד השוטף פרי-פאסו יחד עם שאר הבנקים.
כמו כן, שכנענו את הבנקים בארץ לאפשר פירעון חוב נוח לקבוצה בהתאם לכושר ההחזר וברמת ההון החוזר הנדרש לפעילות הצומחת המסתמך בין היתר על חיזוק בטוחות באופן ששועבדו חלק ממניות חברות הבנות המוחזקות ע"י החברה הישראלית לבנקים בישראל. בנוסף, שכנענו את הבנקים לאפשר שעבוד של מניות החברה הישראלית לחברת האם ההודית לצורך ביצוע הסדר חוב של חברת האם. הסדר זה איפשר בסופו של תהליך להזרים כספים שמקורם בהסדר החוב מהחברה ההודית לחברה הישראלית.
כתוצאה מהשיפור שהושג בתוצאות העסקיות, כשנתיים לאחר כניסת KCR לתהליך ההבראה וההשבחה, ערך החברה עלה משמעותית ואפשר את מכירת החברה לחברת Rivulis האמריקאית בסוף שנת 2022.
במסגרת ניהול התהליך באופן מתואם ומובנה הוגש תקציב ומהלכי בקרה לתקציב שאותה KCR ניסחה וליוותה וביקרה ודיווחה אחת לחודש לנושי החברה. פעולה זו אפשרה לחברה ולנושים את מרווח הנשימה למימוש תוכנית ההבראה.
– – – – – – – – – – – –
מהו, אם כן, הלקח המרכזי מסיפור ההבראה וההשבחה של NaanDanJain? חשיבותה האמיתית של הגעה להבנה עם המערכת הבנקאית המאפשרת המשך פעילות מבוקרת בתחילה להבראה ולאחר מכן להשבחה, תוך הימנעות ממהלכים המסכנים את החברה כעסק מתפקד. היכולת המרכזית שמהווה את נקודת הזינוק להשבחה והבראה מוצלחים היא היכולת להדגים באופן מוחשי ומשכנע למערכת הבנקאית מבעוד מועד באמצעות תוכנית Turnaround מפורטת כי הסיכון נמוך יותר בהמשך פעילות מאשר במימוש הזכויות החוזיות של החובות במצב דחק.
